五千年前，埃及法老胡夫（杰克·霍金斯 饰）征战后凯旋归来，带回大量的财宝和俘虏。为了从来世中获得永生，他下令建造一座最大的陵墓。战俘建筑师瓦石塔（詹姆斯·罗伯逊·贾斯蒂 饰）与胡夫达成协议，利用自己的设计才能，按照工程进度分批释放同胞。野心勃勃的皇妃奈丽佛（琼·柯琳斯 饰）在金字塔即将完工时，相继谋杀了皇后奈拉（Kerima 饰）和法老胡夫。皇家祭司哈马（Alex Minotis 饰）在最后时刻把自由还给瓦石塔及其族人，将胡夫下葬后，与奈丽佛在金字塔中同归于尽。

秘密特工伊森（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）隐藏了真实身份，准备和女友安心生活。这时，他突然接到了上级的电话。超市接头时，同僚向他传达了新的任务命令。任务中，他和黑人老搭档以及两位女将林赛（凯丽•拉塞尔 Keri Russell 饰）和珍（李美琪Maggie Q 饰）并肩作战，在攻入某大厦寻找一个名叫“兔子腿”的证物时，不幸中了埋伏，结果林赛当场阵亡。因为被控失职，汤姆身心背负了巨大的痛苦，在跟上司闹翻之后，他执着地追查着这起事故的起因，却在死者遗留的秘密视频中发现了一个惊天大秘密。为了给死者报