土匪出身的军人韩佩昌（王力 饰）发动叛变，杀死师长杨宗，窃居其位，杨家只得长子杨大英（罗莽 饰）一人逃出生天。大英志切报仇，结果未得手己告命丧；其好友陈风（江生 饰）、梁国仁（郭追 饰）、傅全义（鹿峰 饰）、辛成（孙建 饰）决替其复仇……

洪熙官被投靠清廷之武林败类高进忠追杀，身受重伤，市井英雄朱才、陈阿金、梁天宝安排洪藏身于豆腐店中，并为他买药治伤。高进忠探得洪藏身之处，暗嘱手下广布眼线，以便将洪一举成擒。

江湖向来纷争不断，两大门派铁旗门和神鹰堂一直对立，都想将对方连根拔起。一日，神鹰堂的的堂主给铁旗门掌门铁麟发了一封请罪贴，邀请铁麟前往神鹰堂赴宴，以化解两派矛盾。铁麟认为这其中必然有诈，正想拒绝，但大弟子曹风认为不如将计就计，杀他们措手不及。铁麟认为有道理，于是带领一众弟子前往神鹰堂。果然，神鹰堂里十面埋伏，铁麟和弟子奋力将敌人击退，不料意外发生了。

故事讲述武林世家子弟袁鹰飞，表面上是仁至义尽的江湖侠士，实则是工于心计的奸险人物。他利用何非、冯加金、曾樵及杨追风等失意江湖的高手，对付虎威镖局少镖头关云；岂料何非等四人与关云不打不相识，反成好友。