抵抗运动的领导人之一杰彼耶杀死德国卫兵，逃出了国际集中营。不久，杰彼耶到英国接受戴高乐将军授勋，但在得知替代他的临时负责人菲力克斯被捕后，连夜乘飞机跳伞回国营救。几经曲折，他们始终未能救出同伴，菲力克斯和挚友弗朗索瓦在狱中服毒自杀。后来杰彼耶也遭被捕，玛蒂尔德精心策划把他营救出来。就在杰彼耶养伤的过程中，玛蒂尔德却被捕了，并被敌人以女儿作人质威迫她供出同伴，但最后她却死在同伴的枪下。本片中的人物与浪漫主义作品中的英雄人物不同，他们虽是为了集体和民族的利益而战，但也会因情感的软弱和个人的动机而屈服。影片格调

故事发生在十九世纪的英国，贝姬（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）出生于贫寒家庭，但是，野心勃勃的她做梦都想要能够跻身上流社会，为此，贝姬来到了爵士彼得考利（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）家中，担任起了家庭教师的职务。聪明伶俐的贝姬很快就获得了姑妈玛蒂尔达（艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 饰）的认可和信任，之后，贝姬跟随玛蒂尔达来到了梦寐以求的伦敦。在伦敦，贝姬同曾经的好友艾米利亚（萝玛拉·嘉瑞 Romola Garai 饰）重逢了。艾米利亚深爱着军官乔治（